Trang chủ Kinh doanhKiến thức kinh doanh Công ty TNHH: Khái niệm, thủ tục thành lập

Công ty TNHH: Khái niệm, thủ tục thành lập

Tác giả: tranthang
công ty tnhh
Công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình kinh doanh rất phổ biến trên thị trường, nhu cầu thành lập công ty TNHH cũng vì thế mà tăng mạnh. Nếu bạn đang muốn tìm hiểu về mô hình kinh doanh này và cách phân loại, thủ tục đăng ký kinh doanh công ty TNHH thì hãy đọc bài viết sau của Tạp Chí Xuyên Việt.

Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) tên tiếng Anh: Limited Liability Company, viết tắt: LLC. Đây là loại hình doanh nghiệp (DN) có tư cách pháp nhân được thành lập và tồn tại độc lập đối với người sở hữu công ty. Đặc điểm của công ty TNHH đó là không có quá 50 thành viên cùng góp vốn thành lập nên công ty/doanh nghiệp.

Có 2 loại công ty TNHH hiện nay đó là:

  • Công ty TNHH 1 thành viên (Công ty TNHH MTV): Công ty được chịu trách nhiệm pháp luật bởi một cá nhân hay tổ chức sở hữu.
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty được chủ sở hữu là 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Công ty TNHH có được tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận được giấy đăng ký kinh doanh nhưng không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn đầu tư.

Công ty TNHH MTV

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là một mô hinh doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp Việt Nam. Theo điều 73 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì công ty TNHH MTV sẽ do một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất đứng tên sở hữu. Chủ sở hữu duy nhất này sẽ có toàn quyền quyết định và chịu mọi trách nhiệm về hoạt động của công ty

Ưu điểm

  • Hạn chế rủi ro kinh tế khi công ty chỉ được hoạt động trong vòng vốn điều lệ và chủ sở hữu công ty không được phát hành cổ phiếu.
  • Chủ sở hữu là cá nhân hoặc là một tổ chức với các thành viên quen biết, tín nhiệm cao nên giảm rủi ro thất thoát
  • Chế độ chuyển nhượng vốn đã được hoàn thiện nên dễ dàng chuyển đổi sang cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần

Nhược điểm

  • Vì là công ty do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ nên phạm vi ảnh hưởng và vị thế có thể không rộng khắp bằng mô hình khác
  • Việc huy động vốn bị hạn chế vì không thể phát hành cổ phiếu và thu hút cổ đông

Công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn:

  • Thành viên tham gia góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tuy nhiên số lượng không được vượt quá 50.
  • Thành viên tham gia góp vốn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào DN.
  • Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp phép giấy chứng nhận kinh doanh.
  • Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phần.
  • Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật.

Ưu điểm

  • Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên đơn giản hơn so với các loại hình khác.
  • Chủ doanh nghiệp có quyền quyết định tất cả các hoạt động của doanh nghiệp.
  • Ít gây rủi ro cho những người góp vốn vì công ty có tư cách pháp nhân nên chỉ phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
  • Chế độ sang, nhượng vốn chặt chẽ giúp nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát việc thay đổi thành viên.
Xem thêm:   Bounce rate là gì? | Bounce rate bao nhiêu là TỐT ?

Nhược điểm

  • Do chế độ là trách nhiệm hữu hạn nên đối với các bạn hàng, đối tác thì uy tín của công ty cũng bị ảnh hưởng.
  • Việc huy động vốn của công ty bị hạn chế do không được phát hành cổ phiếu.
  • Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

Vốn điều lệ công ty TNHH

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có những quy định về vốn điều lệ các bạn nên tuân theo.

Vốn điều lệ của công ty TNHH MTV

Trong công ty TNHH MTV thì vốn điều lệ do chủ sở hữu công ty đóng góp và khai báo trong bản Điều lệ công ty. Lúc này chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty và mọi phát sinh trong quá trình hoạt động.

Trong trường hợp chủ sở hữu không cung cấp đủ vốn điều lệ trong thời gian quy định thì bắt buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ theo số vốn thực có. Thời hạn thay đổi vốn điều lệ là trong vòng 30 ngày kể từ hạn cuối góp vốn điều lệ lần đầu tiên.

Đơn vị hoặc cá nhân sở hữu công ty TNHH MTV có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc đơn vị khác. Lúc này loại hình công ty sẽ thay đổi dựa trên số thành viên mới hoặc do nhu cầu kinh doanh của công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên có tài sản riêng, tài sản riêng này là một khối thống nhất, tách biệt với tài sản của các thành viên góp vốn. Tài sản riêng này được thể hiện bằng tiền thông qua khái niệm vốn.

Các thành viên góp số vốn và tài sản đã cam kết thành lập công ty TNHH hai thành viên đăng ký khi thành lập doanh nghiệp (DN) trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH

Đối với chủ sở hữu

Một số điều kiện đối với chủ sở hữu muốn thành lập công ty TNHH

  • Cá nhân/tổ chức tham gia vào DN phải có đầy đủ năng lực và hành vi dân sự. Chủ sở hữu công ty không nằm trong danh sách bị Nhà nước cấm tham gia hay thành lập doanh nghiệp. Các tổ chức/cá nhân bị cấm thành lập công ty.
  • Cơ quan Nhà nước, các đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản công (tài sản Nhà nước) để thành lập công ty thu lợi riêng.
  • Cán bộ, công chức Nhà nước theo quy định của pháp luật.
  • Quân nhân trong quân đội nhân dân Việt Nam, Công An nhân dân Việt Nam. Người chưa đủ tuổi thành niên, những ai bị hạn chế khả năng hành vi dân sự hay bị mất năng lực hành vi dân sự.
  • Những ai đang trong quá trình chấp hành phạt tù hay bị Tòa án cấm kinh doanh.
  • Những trường hợp khác theo đúng quy định Nhà nước.

Về nguồn vốn

Vốn đầu tư của DN cần phải phù hợp với lĩnh vực kinh doanh, quy mô kinh doanh của công ty/doanh nghiệp. Một số ngành nghề yêu cầu có vốn pháp định thì mức vốn đầu tư ban đầu không được thấp hơn mức vốn pháp định đó.

Về ngành nghề kinh doanh

Công ty/doanh nghiệp không kinh doanh các ngành nghề bị cấm theo quy định của nhà nước, gồm có: Kinh doanh chất gây nổ, chất độc, chất phóng xạ; kinh doanh mại dâm; kinh doanh đánh bạc; kinh doanh các loại hóa chất có tính độc mạnh; kinh doanh các hiện vật mang tính di tích lịch sử, văn hóa và bảo tàng; kinh doanh các mặt hàng có nội dung phản động, chống phá nhà nước, đồi trụy, mê tín dị đoan; kinh doanh pháo hoa; kinh doanh động vật/thực vật quý hiếm, hoang dã.

Ngoài những mục bị cấm kinh doanh theo quy định của nhà nước, công ty/doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề hợp pháp yêu cầu cần có chứng chỉ hành nghề thì quản lý hay người điều hành công ty phải có chứng chỉ hành nghề. Các ngành nghề yêu cầu có chứng chỉ như:

  • Dịch vụ pháp lý.
  • Dịch vụ khám chữa bệnh, kinh doanh mặt hàng dược phẩm.
  • Dịch vụ và thuốc thú ý.
  • Dịch vụ thiết kế công trình.
  • Dịch vụ kế toán kiểm toán.
  • Dịch vụ môi giới chứng khoán.
Xem thêm:   Cách hạch toán giảm giá hàng bán theo TT 133 và TT 200

Tên công ty

Tên công ty không được đặt trùng với hoặc dễ gây nhầm lẫn với các công ty trong nước đã đăng ký trước đó. Tên DN ít nhất có hai thành tố: Loại hình kinh doanh và tên riêng của doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Xuyên Việt Media

Trụ sở kinh doanh

Trụ sở kinh doanh chính của DN nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Trụ sở của công ty phải có địa chỉ cụ thể, số điện thoại liên hệ, số fax và email nếu có. Trụ sơ kinh doanh không nên thành lập tại khu chung cơ có chức năng để ở, các tòa nhà tập thể.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

Đối với cá nhân thành lập công ty TNHH MTV

Hồ sơ để thành lập công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu gồm có:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
  • Điều lệ công ty
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
  • Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo)
  • Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
  • Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết trong vòng 3 ngày kể từ khi nộp

Đối với tổ chức trong nước mở công ty TNHH MTV

Hồ sơ thành lập công ty TNHH MTV dành cho các tổ chức gồm có:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
  • Điều lệ công ty
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước)

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành

  • Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp).

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc
Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình chủ tịch công ty;

Danh sách người đại diện theo ủy quyền (mẫu quy định) và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình hội đồng thành viên;

  • Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
  • Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Đối với tổ chức nước ngoài lập công ty TNHH MTV

Khi một tổ chức nước ngoài muốn thành lập công ty TNHH MTV tại Việt Nam thì cần hoàn thiện hồ sơ như phần dành cho tổ chức trong nước và thêm các giấy tờ liên quan như sau:

  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
  • Văn bản xác nhận vốn pháp định của tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành nghề cần có vốn pháp định.
  • Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành nghề phải có chứng chỉ hành nghề.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bộ hồ sơ đăng ký thành lập cty TNHH hai thành viên phải chuẩn bị để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đã được quy định tại thông tư 20/2015/ TT- BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách các thành viên công ty TNHH hai thành viên.
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ thành lập công ty TNHH hai thành viên như:
    • Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân và tổ chức.
    • Giấy quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu giá trị tương đương khác và văn bản ủy quyền.
    • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận doanh nghiệp hoặc các tài liệu có giá trị tương đương khác phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
    • Đối với các doanh nghiệp được thành lập hoặc có sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thì yêu cầu phải có giấy chứng nhận đầu tư.
Xem thêm:   HACCP là gì ? Quy trình xây dựng và áp dụng HACCP | ISOCERT

Các bước thành lập công ty TNHH như thế nào

Bước 1: Thực hiện tư vấn điều kiện, quy định pháp luật liên quan đến thủ tục thành lập công ty TNHH. Các công ty tiến hành soạn thảo đầy đủ giấy tờ liên quan để làm hồ sơ đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.

Bước 2: Thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty và đợi quá trình xét duyệt hồ sơ.

Bước 3: Tiến hành làm con dấu pháp nhân của công ty.

Bước 4: Hoàn thành các thủ tục sau khi thành lập công ty, gồm có:

  • Đăng ký khai thuế ban đầu.
  • Đăng ký kê khai thuế qua mạng điện tử.
  • Đăng bố cáo thông tin về công ty.
  • Thực hiện nộp thuế môn bài.
  • Làm thủ tục đặt in và mua hóa đơn công ty.
  • Chuẩn bị đầy đủ điều kiện hoạt động kinh doanh của công ty.

Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn

Vốn thành lập công ty

Mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty tùy vào loại hình kinh doanh. Các công ty nên tìm hiểu về mức vốn điều lệ phù hợp tùy vào ngành mình kinh doanh để tiến hành hợp tác, giao dịch thuận lợi với khách hàng và đối tác sau này. Nhà nước không quy định rõ mức vốn tối thiểu và tối đa đối với các công ty TNHH muốn thành lập.

Vốn pháp định đối với việc thành lập TNHH thì các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, công ty cần chuẩn bị đầy đủ mức vốn theo đúng quy định trong khoản 3 nghị định 153/2007/NĐ. Bên cạnh hai loại vốn đó thì công ty TNHH còn cần chuẩn bị thêm mức vốn ký quỹ thành lập công ty và vốn góp nước ngoài khi thành lập công ty nếu có.

Thuế thành lập công ty TNHH

Bên cạnh các loại vốn thì công ty TNHH muốn thành lập còn cần nộp thêm các loại thuế. Gồm có: Thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế xuất nhập khẩu, thuế thu nhập cá nhân, tiền thuê đất đai. Các loại thuế phí khác nếu có phát sinh các bạn có thể tìm hiểu thêm.

Các câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty TNHH

Một số câu hỏi thường gặp về việc liên quan đến việc thành lập công ty TNHH:

1. Công nhân viên chức có được thành lập công ty?

Trả lời: Theo quy định của nhà nước cán bộ công nhân viên chức nhà nước không được thành lập công ty cá nhân.

2. Đăng ký thành lập công ty TNHH ở đâu?

Trả lời: Cá nhân/tổ chức nên nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.

3. Độ tuổi được phép thành lập công ty là bao nhiêu?

Trả lời: Theo đúng quy định của nhà nước những ai đủ tuổi thành viên, đủ năng lực hành vi dân sự được phép thành lập công ty.

4. Thành lập công ty mất bao nhiêu thời gian?

Trả lời: Tổng thời gian hoàn thành mọi thủ tục thành lập công ty kéo dài từ 15 – 30 ngày. Tùy trường hợp khác nhau sẽ có khoảng thời gian thực hiện khác nhau.

Tham khảo từ: https://taxplus.vn

Bài viết liên quan